A Nadir Figueiredo, líder do mercado nacional de utilidades domésticas, será comprada pela Flamengo Participações – controlada indiretamente por entidades estrangeiras geridas pelo fundo de investimento H.I.G. Capital. A empresa anunciou que acionistas representando 97,6% do capital social celebraram acordo para vender a companhia por R$ 836,2 milhões.
O controle da empresa, conhecida no mercado por fabricar o copo americano de vidro, estava nas mãos da família Figueiredo, que fundou a fabricante em 1912.
Segundo fato relevante sobre a venda enviado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), os R$ 836,2 milhões correspondem a R$ 63,05 por ação ordinária e preferencial, sendo que esse valor será ajustado com base na variação do endividamento líquido e do capital de giro da companhia apurados no fechamento da operação.
O acordo prevê que R$ 100 milhões ficarão retidos até o sétimo aniversário da data de fechamento da operação, podendo ser compensados contra eventuais indenizações devidas pelos vendedores, “decorrentes da materialização de perdas e contingências relativas a fatos anteriores à data de fechamento da operação”.
O contrato contém declarações e garantias e compromissos de indenização, que podem gerar obrigações futuras de parte a parte. Uma vez implementadas as condições precedentes e concluída a operação, a compradora apresentará à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) pedido de registro de oferta pública de aquisição de ações de emissão da companhia. Segundo a empresa, a Flamengo Participações ainda está avaliando se entra com pedido de cancelamento do registro de companhia aberta.
A Nadir Figueiredo informou ainda que a operação resultará na cisão parcial da empresa, com a separação de ativos e passivos não utilizados ou não relacionados à sua atividade principal. A operação prevê a formação de uma nova empresa, chamada no momento de Newco, que se dedicará “à compra, venda, hipoteca, permuta, administração e locação de bens imóveis, ao desenvolvimento, por conta própria e de terceiros, de empreendimentos imobiliários e loteamentos em imóveis de propriedade da nova empresa e à participação em outras sociedades como sócia, acionista ou quotista”.
A medida resultará na redução do capital social da Nadir Figueiredo em R$ 127,3 milhões, montante equivalente ao valor patrimonial do acervo cindido, sem o cancelamento de ações. Com isto, o capital social passará de R$ 300 milhões para R$ 172,6 milhões.
A Nadir Figueiredo convocou uma assembleia geral extraordinária de acionistas para o dia 31 de julho para deliberar sobre a cisão.
(Fonte: Valor Econômico)
